被董事长带“坑里”,曾年入5亿的新三板公司要解散

不久前,新三板公司彩虹光(834226)因付不起审计费,被调侃是“最穷新三板公司”。

不过和天易股份(831430)比起来,彩虹光算是“小巫见大巫”了,最近,天易股份直接宣布要解散公司!

在新三板,挂牌公司解散子公司的案例很多,但挂牌公司自身解散的案例不多见。天易股份是继贝斯塔德(831542)后,第二家宣布将解散的新三板公司,同时也是首家宣布解散的做市企业。

曾经年收入超5亿

5月4日晚,天易股份公告,公司董事会通过了关于解散公司的议案。

公告指出,公司目前经营已基本停滞,资产被查封、银行账户被冻结,公司已经无法正常开展业务,且状况仍处于持续恶化过程中,继续经营将使股东权益受到更严重损害。

天易股份主要从事门窗、幕墙设计、生产安装业务,2014年12月在新三板挂牌,在挂牌之前的两年,天易股份一直保持着较强的盈利能力。

2012年公司营业收入为4.84亿元,净利润4321万元,2013年公司营业收入5.18亿元,净利润4620万元。

不过在2014年成功挂牌后,天易股份就开始走下坡路,2014年-2016年净利润分别为1769.5万元、1076万元、568万元,持续走低。

公司在2014年年报中表示,2014年是天易股份成立以来最为困难的一年,销售订单低迷,成本费用逐渐上升,营业收入及利润均未完成既定目标。

天易股份还决定,自2014年开始,用三年时间进行业务、管理及经营机制三方面的转型。2016年是天易股份转型计划实施的最后一年,公司在年报中表示,业绩已呈现扭转趋势,预计2017年上半年利润会出现增长。

2017年上半年公司实现净利润95.2万元,的确实现扭亏为盈并明显增长。然而就在曙光初现之时,天易股份却突然发布了解散公司的消息。

天易股份走到解散的地步,很大程度上是董事长带到“坑里”了。

今年3月12日,天易股份公告,其实际控制人、董事长兼总经理、法定代表人陈助国近期未能在公司现场履行职责,且通过通讯方式无法与之取得联系。

当天公司股票紧急停牌,不过天易股份表示,公司高管均能履行正常职责,经营运转正常。

然而仅仅过了2周,3月26日,公司就提示,其生产经营基本停滞,部分银行账户被冻结,且对外负债较高,存在逾期贷款未清偿的情况,持续经营能力存在重大不确定性。

根据公告,天易股份将于5月21日召开临时股东大会,审议关于公司解散清算的议案。

机构投资者提议解散

天易股份自2015年8月27日至今,一直采用做市转让,虽然几乎每个交易日都有成交,但成交额多在10万元以下。截至2017年6月30日,公司共有股东41户。

在挂牌初期,天易股份共有股东19户,期间通过增发进入的有6户,其他新增股东即是通过二级市场进入。

在天易股份股东中,有多家投资公司的身影,其中就包括深圳力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)、常州市力合清源创业投资合伙企业(有限合伙)以及河北金辉投资有限公司、深圳市拓景股权投资合伙企业(有限合伙),5家股东合计持有天易股份20.49%股份。

其中深圳力合、天津力合的执行合伙人为深圳力合清源,常州力合的执行合伙人为常州力合清源,二者均为新三板公司清源投资(835075)的控股子公司。

此次解散议案,正是由上述5家投资公司提出的,上述五位股东同时提出成立清算组,对公司进行清算。那么,如果清算,天易股份的股东们到底能拿回多少?

从2017年半年报来看,天易股份的情况还算不上太糟糕,当时公司净资产依然有3.08亿元,母公司资产负债率约49%。

不过根据清算相关规定,公司财产需要在支付各种费用并清偿公司债务后,才能分配给股东。而天易股份目前涉及多起数额未知的债务纠纷,因此天易股份清算后,投资机构及个人具体能拿回多少,还是个未知数。

解散已有先例

在天易股份解散前,新三板公司贝斯塔德于2017年10月25日也发布了拟解散公司的公告,这是首家宣布解散的新三板公司。

贝斯塔德主营业务为制造及销售用于生产黑色和有色金属丝、绳、缆的工业设备、相关零部件及技术服务,2014年12月在新三板挂牌。

贝斯塔德解散的原因,与天易股份几乎完全一样。

公司表示,近年来,由于经营业绩持续下滑、亏损严重,公司面临资金风险、销售收入下降和连续亏损风险等,各种风险随时可能集中爆发,继续经营会使股东利益受到更大损失,通过其他途径已无法解决,为了避免公司股东利益进一步受损,拟解散公司。

贝斯塔德从2014年开始陷入亏损,2014年-2016年扣非后净利润分别为-544万元、-1505万元、-788万元。

和天易股份相比,贝斯塔德的股东要少得多,仅有8名。但是在董事会上,6位董事中还是有1位投了反对票;在随后的股东大会上,也有持股15.25%的股东反对解散。

目前贝斯塔德仍然在解散清算过程中,而这起解散案,还牵涉到股东间的股权纠纷问题。

在贝斯塔德宣布解散前不久,持有贝斯塔德13.85%的第三大股东苏州创元高新创业投资有限公司,以及持股9.23%的第五大股东苏州融联创业投资企业(有限合伙),根据股东协议,要求贝斯塔德其他6位股东履行回购股份承诺。

上海仲裁委员会裁决,要求其他6位股东按照协议支付股权回购款本息,但直到公司董事会通过拟解散的决议,其他股东也没有按时支付回购款项,双方僵持至今。

延伸:解散公司有哪些流程?

根据《公司法》有关公司解散和清算的规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

解散公司主要有以下几步:

1.在解散事由出现十五日内成立清算组,并办理备案。

2.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。

3.债权人在接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

4. 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

5.执行清算方案,分配财产,财产的分配顺序为:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

对于剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 如果发现公司财产不足清偿债务,应当依法向人民法院申请宣告破产。

6.清算结束后制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

在股转公司方面,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.5.1条规定:挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的,全国股份转让系统公司终止其股票挂牌。

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